Les présentes Conditions Générales de Vente sont applicables à toute Commande passée auprès du Fournisseur. Elles sont consultables à l’adresse suivante : https://www.mesulog.fr/fr/cgv

ARTICLE 1 - Champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») constituent, conformément à l’article L441-1 et suivants du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre MESULOG et ses clients professionnels (ci-après « le Client » ou « les Clients »). Elles ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles MESULOG fournit aux Clients, qui en font la demande, l’ensemble de ses prestations et services d’ingénierie dans les domaines du test, de la mesure, de la métrologie, du développement logiciel et de la conception de bancs d’essais, systèmes de mesure et de validation (ci-après les « Prestations »).

Les présentes CGV s’appliquent, sans restriction ni réserve, à toutes les Prestations réalisées par MESULOG, quelle que soit la clause contraire pouvant figurer sur les documents du Client, notamment ses conditions générales d’achat, qui sont réputées inopposables à MESULOG, même si elles ont été communiquées ultérieurement.

Conformément à la réglementation en vigueur, ces CGV sont systématiquement communiquées à tout Client qui en fait la demande, afin de lui permettre de passer commande dans des conditions transparentes et connues de part et d’autre.

Toute commande passée auprès de MESULOG implique l’adhésion pleine et entière du Client aux présentes CGV, sans réserve.

MESULOG se réserve le droit d’y apporter toute modification utile, notamment pour tenir compte de l’évolution de la réglementation, de la jurisprudence, des conditions économiques ou techniques de son activité. Des Conditions Particulières de Vente (CPV) peuvent déroger à certaines stipulations des présentes CGV, sous réserve d’un accord exprès et écrit entre MESULOG et le Client.

ARTICLE 2 – Commandes

Toutes les offres de Prestations émises par MESULOG sont établies par écrit, sous la forme d’un devis avec le prix des Prestations proposées. Sauf stipulation contraire précisée sur le devis, les offres ont une validité de trois (3) mois à compter de leur date d’émission. Toute commande passée par le Client doit être formalisée par écrit (courrier, bon de commande signée, ou validation électronique) et entraîne acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales de Vente (CGV).

La commande ne devient ferme et définitive qu’après acceptation expresse et écrite de MESULOG, matérialisée par l’émission d’un accusé de réception de commande.

Seules les commandes ayant fait l’objet de cet accusé de réception engagent contractuellement MESULOG, (désignées ci-après « la (ou les) Commande(s) »).

Le Client est réputé avoir les pouvoirs nécessaires pour engager la société qu’il représente. MESULOG est dispensée de vérifier ces pouvoirs.

Toute modification de commande demandée par le Client après acceptation ne pourra être prise en compte que :

• ·        Si MESULOG y consent expressément par écrit et dans la limite des possibilités ;

• ·        Et si elle fait l’objet d’un avenant ou d’un bon de commande complémentaire, précisant notamment les ajustements de prix, de délai ou de périmètre qui en résultent.

MESULOG se réserve le droit de refuser ou de différer toute commande si :

• ·        Le Client ne présente pas les garanties financières suffisantes,

• ·        Ou si une facture antérieure demeure impayée à la date de la commande.

ARTICLE 3 - Prix

Les Prestations sont fournies aux prix indiqués dans le devis préalablement établi par MESULOG et accepté par le Client, conformément à l’article 2 ci-dessus.

Les prix s’entendent nets, en euros, hors taxes (HT) et sont calculés sur la base des conditions économiques en vigueur à la date de l’offre. Tout impôt, taxe, droit ou autre frais à payer en application des règlements français ou étrangers, notamment en cas d’exportation, d’importation ou de transit, reste à la charge exclusive du Client.

Sauf stipulation contraire figurant dans la Commande, les prix sont forfaitaires, fermes et non révisables pour la durée de validité du devis. Toute modification de périmètre, de délai ou de condition d’exécution demandée par le Client pourra faire l’objet d’un ajustement tarifaire, validé par écrit par MESULOG avant exécution.

Sauf mention contraire dans la Commande, les frais annexes (transport, port, emballage, déplacement des intervenants, hébergement, licences logicielles, assurances spécifiques, etc.) sont facturés en sus, sur la base des conditions en vigueur au jour de leur engagement.

Ces frais sont déterminés en fonction notamment du poids, de l’encombrement, de la destination et des modalités de livraison des livrables matériels ou logiciels.

MESULOG se réserve le droit d’ajuster ses prix en cas de variation significative du coût des matières premières, des composants électroniques, de l’énergie ou de la sous-traitance, sur présentation des justificatifs correspondants, conformément à l’article L441-1 du Code de commerce.

ARTICLE 4 - Conditions de règlement

4-1. Délais de règlement

Une facture est émise par MESULOG lors des étapes définies dans la Commande. Sauf stipulation contraire, les factures sont payables net, sans escompte, à trente (30) jours à compter de leur date d’émission, par virement bancaire sur le compte indiqué par MESULOG. Le paiement par chèque n’est admis qu’après accord exprès et préalable de MESULOG. Aucun escompte ne sera accordé pour tout paiement anticipé.

4-2. Pénalités de retard

Conformément à l’article L441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraînera, de plein droit et sans mise en demeure préalable :

• ·        L’application d’intérêts de retard au taux de trois (3) fois le taux d’intérêt légal, calculés à compter du lendemain de la date d’échéance jusqu’au jour du paiement effectif ;

• ·        Ainsi que le paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement fixée à quarante (40) euros, sans préjudice de l’indemnisation complémentaire que MESULOG pourrait réclamer si ses frais réels dépassent ce montant.

Tout retard de paiement rendra immédiatement exigibles toutes les sommes dues à MESULOG par le Client, même non échues.

En outre, MESULOG se réserve le droit de suspendre ou d’annuler l’exécution des Prestations en cours jusqu’à complet règlement des sommes dues, après notification écrite adressée au Client.

4-3. Absence de compensation

Sauf accord exprès, préalable et écrit de MESULOG, et à condition que les créances réciproques soient certaines, liquides et exigibles, aucune compensation ne pourra être valablement opérée par le Client entre les sommes dues à MESULOG et toute autre créance qu’il prétendrait détenir à son encontre, notamment au titre de pénalités, réclamations ou non-conformités.

ARTICLE 5 – Réserve de propriété

5.1 Réserve de propriété

MESULOG se réserve, jusqu’au paiement intégral du prix par le Client, un droit de propriété sur l’ensemble des éléments issus des Prestations, notamment :

• ·        Documents techniques, rapports, études, plans, schémas, manuels,

• ·        Logiciels, codes sources, applications, modules, scripts, bibliothèques,

• ·        Et plus généralement, tout livrable matériel ou immatériel remis au Client.

Tant que le prix n’a pas été intégralement réglé, MESULOG demeure propriétaire de ces éléments et pourra, à sa seule discrétion, en suspendre l’usage, en interdire la diffusion ou en reprendre possession, sans préjudice de toute autre action qu’elle jugerait nécessaire.

Tout acompte versé par le Client restera acquis à MESULOG au titre des frais engagés, sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires en cas de préjudice supérieur.

5.2 Transfert des risques

Le transfert des risques de perte, de détérioration ou de dommage sur les livrables s’effectue dès leur livraison au Client, quel qu’en soit le mode. À compter de cette date, le Client assume l’entière responsabilité de la garde et de la conservation de ces éléments, y compris en cas de vol, incendie, perte de données ou défaillance matérielle.

5.3 Propriété intellectuelle

Le présent article régit exclusivement la réserve de propriété, la détention, la garde et le transfert des risques relatifs aux livrables.

Les droits de propriété intellectuelle, et notamment ceux afférents aux logiciels, codes sources, documentations et développements, sont régis exclusivement par l’ARTICLE 9.

ARTICLE 6 - Modalités de fourniture des Prestations

6-1 – Nature de l’obligation

Les Prestations réalisées par MESULOG sont exécutées, par principe, dans le cadre d’une obligation de moyens et non de résultat. MESULOG s’engage à mettre en œuvre l’ensemble des moyens humains, techniques et organisationnels nécessaires à la bonne exécution des Prestations, conformément aux règles de l’art, aux usages de la profession et aux spécifications définies dans la Commande.

Lorsque la Commande repose sur un cahier des charges ou des spécifications techniques établis par le Client, l’obligation de MESULOG consiste à réaliser les Prestations conformément aux exigences formellement exprimées et validées entre les parties. Une obligation de résultat ne pourra être reconnue que si un engagement spécifique :

• ·        Définit un résultat précis,

• ·        Objectivement mesurable,

• ·        Vérifiable selon des critères techniques préalablement convenus,

• ·        Et expressément accepté comme tel par écrit par les deux parties dans la Commande.

La seule mention d’objectifs, d’indicateurs de performance, de niveaux attendus ou la fourniture d’un cahier des charges ne saurait, à elle seule, caractériser une obligation de résultat.

En conséquence, MESULOG ne garantit ni l’atteinte d’un résultat économique, industriel ou opérationnel spécifique, ni l’adéquation des Prestations à un usage ou à un objectif non expressément défini et accepté par écrit.

6-2 – Délais de livraison

Les délais de livraison des Prestations et/ou des livrables associés sont indiqués dans la Commande à titre indicatif et aussi précisément que possible. Ils dépendent notamment des disponibilités et conditions d’intervention des équipes de MESULOG et des prérequis fournis par le Client. Une planification globale est établie d’un commun accord au démarrage, intégrant les durées estimatives des tâches. Les engagements calendaires de MESULOG sont donnés sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations (remise des informations, documents et accès nécessaires, prise de décision, paiement des échéances, etc.).

Les délais sont automatiquement prolongés dans les cas suivants :

• ·        Retard non imputable à MESULOG ;

• ·        Force majeure au sens de l’article 14 ;

• ·        Retard de paiement du Client ;

• ·        Modifications de périmètre, demandes de changement acceptées par écrit.

Les dépassements de délai ne peuvent, à eux seuls, justifier dommages et intérêts, retenues ou annulation de la Commande. Si la Commande prévoit des pénalités de retard, celles-ci :

• ·        Ne sont dues qu’après mise en demeure écrite du Client ;

• ·        Ne s’appliquent qu’après une période de grâce de quatre (4) semaines ;

• ·        Ne sont dues que si le retard est directement imputable à MESULOG et a causé un préjudice réel, constaté contradictoirement ;

• ·        Sont libératoires et plafonnées à 5 % du prix HT des Prestations concernées.

Aucune pénalité n’est due en cas de retard imputable au Client, de force majeure, ou en l’absence de dommage avéré.

6-3 – Conditions d’exécution des Prestations

6-3.1 Localisation des Prestations :

Les Prestations seront réalisées dans les locaux de MESULOG et/ou dans ceux du client (ou tout autre endroit spécifié dans la commande), selon les dispositions prévues dans la commande. En cas de modification du lieu d’exécution des Prestations demandée par le Client, les coûts y afférents pourront faire l'objet d'une facturation spécifique complémentaire, sur devis préalablement accepté par le Client. Pour les Prestations nécessitant l’intervention des personnels de MESULOG chez le Client, il appartient à ce dernier :

• ·        De mettre à la disposition de MESULOG un ou des bureaux qui devront être équipés des outils informatiques nécessaires à la bonne exécution des Prestations telles qu’identifiées dans l’offre. Au cas où ceci se révèlerait impossible, le client devra prendre toutes les mesures nécessaires afin d’une part, d’autoriser l’introduction et l’utilisation par le personnel de MESULOG sur son site de ses propres outils (ordinateur portable, logiciels, ...) et, d’autre part, d’en garantir la couverture en assurance adéquate pendant la période de détention de ces outils chez le client

• ·         De prendre les mesures nécessaires pour permettre l’accès des locaux aux intervenants de MESULOG

Le personnel de MESULOG amené, pour des raisons spécifiques liées à la nature des Prestations et au contexte de la commande, à travailler dans les locaux du client, demeure sous la responsabilité hiérarchique de MESULOG. MESULOG détermine la composition de l’équipe de travail, l’organisation des tâches et assure l’encadrement et la direction de ses salariés. Le personnel de MESULOG appelé à travailler dans les locaux du client se conformera aux dispositions du règlement intérieur relatives aux règles d'hygiène et de sécurité en vigueur chez le Client et qui lui auront été communiquées au préalable.

6-3.2 Collaboration du Client

Le Client s’engage à une collaboration active et continue. À ce titre, il doit notamment :

• ·        Fournir en temps utile des données d’entrée complètes, valides et à jour, ainsi que toute information utile à l’exécution ;

• ·        Mettre à disposition les documents, accès, comptes, licences, équipements et moyens techniques nécessaires ;

• ·        Désigner un interlocuteur habilité à valider les livrables intermédiaires et à trancher rapidement les points bloquants ;

• ·        Informer immédiatement par écrit MESULOG de toute contrainte ou variation des conditions d’exécution (techniques, organisationnelles, de sécurité, d’accès, etc.).

Tout retard, incomplétude ou non-conformité des éléments fournis par le Client suspend d’autant les délais, sans responsabilité de MESULOG, et peut donner lieu à ajustement du planning et/ou devis complémentaire.

6-3.3 Sous-traitance

MESULOG se réserve le droit de recourir à des sous-traitants pour l’exécution de tout ou partie des Prestations, sous sa responsabilité. MESULOG demeure seule responsable vis-à-vis du Client de la bonne exécution des Prestations confiées à des sous-traitants, dans les conditions prévues aux présentes Conditions Générales de Vente.

Le recours à la sous-traitance ne saurait constituer un motif de modification des conditions contractuelles, ni justifier un refus d’exécution ou de paiement de la part du Client, sauf stipulation expresse contraire figurant dans la Commande.

ARTICLE 7 – Livraison - Réception

7.1 Livraison du matériel et des livrables

Les fournitures clairement identifiées dans la Commande, qu’ils soient matériels (bancs de test, sous-ensembles, instruments, équipements, armoire, carte électronique, mécanique, etc.) ou immatériels (logiciels, code source, fichiers, rapports, documentation technique, etc.), sont livrés au Client.

Sauf disposition particulière, la livraison peut être effectuée par tout moyen choisi par MESULOG (remise en main propre, transporteur, envoi électronique qui peut être sécurisé suivant données, etc.).

Les fournitures sont accompagnées d’un bordereau de livraison (BL) et/ou d’une fiche d’acceptation et/ou d’un procès-verbal de recette (PV) et/ou corps de texte du courriel d’accompagnement de l’envoi, cela selon la nature du projet.

Il appartient au Client en cas d’avaries, de perte ou de manquants, de faire toutes réserves ou d’exercer tous les recours auprès du transporteur responsable et d’en informer MESULOG sans délai.

Sauf stipulation contraire, notamment dans l’offre commerciale de l’affaire, les ventes sont conclues selon l’INCOTERM EXW (Ex Works – À l’usine), selon Chambre de Commerce Internationale (ICC) en vigueur. Cela signifie que le vendeur met les marchandises à disposition de l’acheteur dans ses locaux, sans obligation de chargement ni de dédouanement à l’export. Les opérations de transport, d’assurance et de douane éventuelles sont à la charge du Client, et les fournitures voyagent aux risques et périls du Client dès leur expédition depuis les locaux du vendeur. Tous les frais, risques et responsabilités à compter de cette mise à disposition sont à la charge exclusive de l’acheteur.

7.2 Réception des livrables

7.2.1 Fournitures matérielles

Pour les livrables matériels, le Client s’engage à vérifier la conformité des matériels livrés dès leur réception et retourner le bordereau, ou procès-verbal de recette dûment daté et signé, avec la formulation de ses éventuelles réserves motivées par écrit.

Toute réclamation concernant un vice apparent ou une non-conformité devra être formulée par écrit dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception, en utilisant le bordereau, ou procès-verbal de recette ou rédiger un compte-rendu dûment daté, signé, avec la formulation de ses réserves motivées par écrit.
Passé ce délai, les matériels seront réputés conformes et acceptés sans réserve, et aucune réclamation ultérieure ne pourra être admise pour des défauts apparents.

7.2.2 Fournitures documentaires et logicielles

Pour les livrables immatériels, le Client dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de leur transmission pour retourner le bordereau, ou procès-verbal de recette ou formaliser un compte-rendu formel qui devra être dûment daté, signé, avec la formulation de ses réserves motivées par écrit.

Passé ce délai, et en l’absence de réserve écrite, les livrables seront considérés comme tacitement acceptés et conformes à la Commande. Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités et délais par le Client.

7.2.3 Prestations sans livrables formels

Pour les Prestations ne donnant pas lieu à un livrable formalisé, le suivi des Prestations est assuré par des réunions d’avancement, dont la périodicité est définie dans la Commande. Le Client dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception du compte rendu - sous forme de courriel ou fichier numérique - ou du bilan pour y apporter ses remarques.

En l’absence de réponse écrite, la prestation correspondante est réputée acceptée.

ARTICLE 8 – Garantie et Responsabilité de MESULOG

8.1 Garantie du matériel

MESULOG garantit, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la date de livraison ou de mise en service, le matériel fourni contre tout dysfonctionnement reproductible le rendant impropre à l’usage prévu. Cette garantie se limite, au choix de MESULOG, à la réparation ou au remplacement du matériel reconnu défectueux, à l’exclusion de toute autre indemnisation. La garantie ne s’applique pas :

• ·        En cas d’usure normale des pièces ou d’entretien insuffisant ;

• ·        En cas de détérioration due à une mauvaise utilisation, à un stockage inadapté, à un accident ou à une modification sans accord écrit ;

• ·        En cas de dommage causé par un équipement tiers non fourni par MESULOG.

Les frais de transport, démontage et remontage restent à la charge du Client, sauf stipulation contraire.

8.2 Garantie des logiciels

Les logiciels développés ou intégrés par MESULOG sont garantis douze (12) mois à compter de leur validation, contre tout dysfonctionnement reproductible empêchant l’utilisation conforme aux spécifications convenues. La garantie couvre exclusivement :

• ·        La correction des anomalies bloquantes signalées par écrit ;

• ·        La correction des anomalies majeures, qui sont des non-conformités par rapport à une exigence de la spécification client utilisée pour la commande, signalées par écrit ;

• ·        La mise à disposition de correctifs ou patchs dans des délais raisonnables, selon la complexité de la correction.

Ne sont pas couverts :

• ·        Les anomalies mineures, esthétiques ou n’affectant pas la fonction principale ;

• ·        Les erreurs résultant d’une utilisation non conforme, d’une modification non autorisée ou d’un environnement matériel/logiciel non conforme ;

• ·        La compatibilité du logiciel avec des programmes ou équipements tiers ;

• ·        Les performances ou résultats attendus autres que ceux spécifiés.

MESULOG ne garantit pas que les logiciels seront exempts d’anomalies, mais s’engage à corriger celles qui rendent le produit impropre à son usage dans le cadre de la garantie.

8.3 Conditions générales de mise en œuvre

Pour bénéficier de la garantie, le Client doit notifier par écrit à MESULOG le défaut constaté dans un délai d’un (1) an à compter de la livraison ou de l’acceptation. Le Client s’engage à fournir toutes les informations nécessaires à la constatation du défaut et à permettre à MESULOG d’y remédier. Toute intervention du Client ou d’un tiers sans accord écrit de MESULOG entraîne la déchéance immédiate de la garantie. Le Client ne pourra invoquer le bénéfice de la garantie qu’après avoir intégralement satisfait à ses obligations de paiement.

8.4 Responsabilité

Le Client garantit MESULOG contre toute réclamation de tiers ayant pour cause, directe ou indirecte, l’utilisation des livrables ou des Prestations par le Client ou par des tiers, sauf faute prouvée de MESULOG. En tout état de cause, la garantie est strictement limitée au montant hors taxe (HT) de la Commande concernée. MESULOG ne pourra en aucun cas être tenue responsable :

• ·        Des préjudices résultant d’erreurs provenant d’informations et/ou documents remis ou mis à disposition par le Client ou par un tiers pour le compte du Client, ou encore de difficultés liées à l’obtention de données fournies par le Client

• ·        Des conséquences de l’utilisation ou de la modification des livrables associés aux prestations par le Client ou des tiers ;

• ·        Des dommages causés à des tiers, pour lesquels le Client garantit MESULOG contre toute réclamation.

• ·        Des conséquences de l’utilisation des Prestations par le Client ou les tiers.

• ·        Des dommages indirects ou immatériels (perte d’exploitation, perte de données, perte de production, manque à gagner, perte de contrat, perte d’image, immobilisation de personnel ou d’équipements, etc.) ;

Les parties conviennent expressément que la garantie des vices cachés (articles 1641 et suivants du Code civil) ne s’applique pas aux anomalies logicielles mineures ou non reproductibles.

8.5 Sécurité des systèmes d’information et des données

MESULOG intervient exclusivement dans le cadre des Prestations définies à la Commande et ne saurait être tenue à une obligation générale de sécurisation du système d’information du Client. Sauf stipulation expresse contraire figurant dans la Commande, MESULOG n’assume aucune responsabilité au titre de la sécurité des infrastructures, réseaux, systèmes, environnements informatiques, matériels ou logiciels du Client. En conséquence, MESULOG ne pourra être tenue responsable des failles de sécurité, intrusions, cyberattaques, pertes, altérations ou indisponibilités de données, incidents de sécurité ou dysfonctionnements résultant :

• ·        De l’environnement informatique du Client,

• ·        De matériels, logiciels, réseaux ou services tiers,

• ·        D’une mauvaise configuration, d’une utilisation non conforme ou d’une modification non autorisée,

• ·        Plus généralement de toute cause extérieure aux Prestations réalisées par MESULOG.

Le Client demeure seul responsable de la sécurité, de la sauvegarde, de l’intégrité et de la confidentialité de ses données et de son système d’information.

ARTICLE 9 – Droits de propriété intellectuelle

9.1 Principes généraux

Sous réserve du paiement intégral du prix, MESULOG cède au Client, à titre non exclusif, les droits de propriété intellectuelle afférents aux logiciels, codes sources, documentations et fichiers développés spécifiquement pour le Client dans le cadre de la Commande (ci-après les « Livrables »). Cette cession n’emporte aucun transfert d’exclusivité au profit du Client.

9.2 Étendue des droits cédés

La cession consentie au Client comprend le droit :

• ·        D’utiliser les Livrables,

• ·        De les reproduire pour ses besoins internes,

• ·        De les modifier ou adapter,

• ·        De les intégrer à ses propres systèmes,

uniquement pour ses besoins internes, dans le cadre exclusif de l’usage prévu et décrit dans la Commande. Les droits sont cédés pour le monde entier et pour la durée légale de protection des droits de propriété intellectuelle.

9.3 Remise et propriété du code source

Le code source des logiciels développés spécifiquement pour le Client est remis à ce dernier selon les modalités prévues à la Commande. À défaut de stipulation expresse, MESULOG détermine les modalités techniques de remise. Le Client est propriétaire du code source remis, dans les limites des droits cédés au présent article, sans exclusivité et sans atteinte aux droits conservés par MESULOG.

9.4 Limitations et interdictions

Sauf accord écrit préalable de MESULOG, le Client s’interdit expressément :

• ·        De céder, concéder, vendre, louer ou mettre à disposition des Livrables à des tiers,

• ·        De commercialiser les Livrables en tant que produit logiciel,

• ·        D’utiliser les Livrables pour fournir des prestations ou services à des tiers,

• ·        De les exploiter au bénéfice de filiales, partenaires ou sociétés liées.

Toute utilisation en dehors du cadre défini au présent article est strictement interdite.

9.5  Réserve de savoir-faire et droits antérieurs

MESULOG conserve l’intégralité de ses méthodes, savoir-faire, procédés, architectures, algorithmes, outils, briques techniques et éléments génériques, qu’ils soient antérieurs à la Commande ou développés à l’occasion des Prestations.

De la même manière, le Client demeure seul propriétaire de l’ensemble des éléments, données, documents, logiciels, spécifications, méthodes, savoir-faire et informations qui lui appartenaient antérieurement à la Commande, ou qu’il a fournis à MESULOG pour les besoins de son exécution.

Le Client reconnaît que la cession consentie ne lui confère aucun droit de monopole sur les concepts, méthodes ou solutions techniques mis en œuvre par MESULOG, même lorsqu’ils sont visibles ou intégrés dans les Livrables.

MESULOG demeure libre d’exploiter, de réutiliser et de développer pour son compte ou pour des tiers tout savoir-faire, toute expérience et tout élément technique non strictement spécifique au Client, sous réserve de ne pas divulguer d’informations confidentielles propres au Client ni d’éléments appartenant au Client antérieurement à la Commande.

9.6 Éléments tiers

Les composants ou logiciels tiers éventuellement intégrés aux Livrables restent soumis à leurs licences propres. Le Client reconnaît en accepter les termes et s’engage à en respecter les obligations.

ARTICLE 10 - Confidentialité

Le Client s'engage à la confidentialité la plus totale, en s'interdisant de divulguer, directement ou indirectement, pendant toute la durée de la Commande et sans limitation de durée après l'expiration de celle-ci, quelques informations, connaissances ou savoir-faire que ce soient concernant MESULOG et ses modalités de fonctionnement, auxquels il aurait pu avoir accès lors de la négociation et l’exécution de la ou des Commande(s), à moins que lesdites informations, connaissances ou savoir-faire ne soient tombés dans le domaine public ou que leur divulgation soit rendue nécessaire en vertu d'un règlement particulier ou d'une injonction administrative ou judiciaire. Tous les livrables remis par MESULOG au Client lors de la consultation ou au cours de l’exécution de la Commande, ainsi que toutes les informations contenues dans ces documents, sont confidentielles et ne peuvent être communiqués par le Client à des tiers, sans l’accord préalable de MESULOG. En particulier, le Client, pendant la phase de négociation, s’interdit formellement de transmettre les études, code source, documents et tous fichiers remis à l’appui de l’offre, ou tout ou partie de leur contenu, à des tiers. En cas de non-conclusion de la vente, les études et documents remis à l’appui de l’offre doivent être restitués à MESULOG, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expiration de l’offre. Le Client s’engage à n’en garder aucune copie.

ARTICLE 11 - Exécution forcée en nature

Par dérogation aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, les parties conviennent qu'en cas de manquement de l'une ou l'autre des parties à ses obligations, la partie victime de la défaillance ne pourra en demander l'exécution forcée. La partie victime de la défaillance pourra, en cas d'inexécution de l'une quelconque des obligations incombant à l'autre partie, demander la résolution du contrat selon les modalités définies à l'article 15-4.2.

ARTICLE 12 - Exception d'inexécution

Il est rappelé qu'en application de l'article 1219 du Code civil, chaque partie pourra refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre partie n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave, c'est-à-dire, susceptible de remettre en cause la poursuite du contrat ou de bouleverser fondamentalement son équilibre économique. La suspension d'exécution prendra effet immédiatement, à réception par la partie défaillante de la notification de manquement qui lui aura été adressée à cet effet par la partie victime de la défaillance indiquant l'intention de faire application de l'exception d'inexécution tant que la partie défaillante n'aura pas remédié au manquement constaté, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l'envoi. Cette exception d'inexécution pourra également être utilisée à titre préventif, conformément aux dispositions de l'article 1220 du Code civil, s'il est manifeste que l'une des parties n'exécutera pas à l'échéance les obligations qui lui incombent et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour la partie victime de la défaillance. Cette faculté est utilisée aux risques et périls de la partie qui en prend l'initiative. La partie qui suspend l’exécution devra être en mesure de justifier le caractère manifeste du manquement à venir. La suspension d'exécution prendra effet immédiatement, à réception par la partie présumée défaillante de la notification de l'intention de faire application de l'exception d'inexécution préventive jusqu'à ce que la Partie présumée défaillante exécute l'obligation pour laquelle un manquement à venir est manifeste, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l'envoi. Si l'empêchement était définitif ou perdurait au-delà quarante-cinq (45) jours les présentes seraient purement et simplement résolues selon les modalités définies à l’article 15-4.

ARTICLE 13 - Force majeure

Les parties ne pourront être tenus pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l'exécution de l'une quelconque de leurs obligations, telles que décrites dans les présentes découle d'un cas de force majeure, au sens de l'article 1218 du Code civil. De convention expresse, constitue un cas de force majeure, tous les évènements indépendants de la volonté des parties, imprévisibles et imparables, de quelque nature que ce soit, catastrophes naturelles, intempéries, sabotage, embargo, grèves, interruptions ou retards dans les transports ou moyens de communication ou approvisionnement en matières premières, énergie ou composants, actes ou règlements émanant d’autorités publiques, civiles ou militaires (y compris les retards dans l’obtention d’autorisations ou permis de toute sorte), guerre, etc. qui ont pour effet de rendre la Commande inexécutable de manière momentanée ou définitive. La partie constatant l'événement devra dans un délai maximal de dix (10) jours informer l'autre partie de son impossibilité à exécuter sa Prestation et s'en justifier auprès de celle-ci. La suspension des obligations ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l'obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard. L'exécution de l'obligation est suspendue pendant toute la durée de la force majeure si elle est temporaire et ne dépasse pas une durée de soixante (60) jours. Par conséquent, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l'exécution normale de leurs obligations contractuelles. A cet effet, la partie empêchée avertira l'autre de la reprise de son obligation tout moyen à sa convenance. Si l'empêchement est définitif ou dépasse une durée de soixante (60) jours, les présentes seront purement et simplement résolues selon les modalités définies à l'article 15-2 « Résolution pour force majeure ».

ARTICLE 14 - Imprévision

Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation de la Commande à son cocontractant. MESULOG et le Client s’engagent alors à se rencontrer pour une conciliation, en vue d’aboutir à cette renégociation. La partie demanderesse continue à exécuter ses obligations durant la renégociation. Au-delà de quinze (15) jours, la tentative de négociation sera réputée achevée. En cas d’échec de la renégociation, les parties peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions prévues à l’article 15-1 des présentes Conditions Générales de Vente, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge peut, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin.

ARTICLE 15 - Résolution du contrat

15-1 - Résolution pour imprévision

En application de l’article 14, si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de la Commande rend l’exécution des obligations de l’une des parties excessivement onéreuses, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à l’autre partie, conformément à l’article 1195 du Code civil.

MESULOG et le Client s’engagent à se rencontrer dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification écrite de la demande, en vue de trouver un accord amiable.

Pendant toute la durée de cette négociation, les parties continuent à exécuter leurs obligations respectives.

En cas d’échec de la renégociation dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande initiale, la partie affectée pourra notifier à l’autre partie sa décision de résoudre la Commande selon les modalités prévues ci-après.

La résolution ne prendra effet qu’après un délai de préavis de trente (30) jours suivant la réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la notification d’intention de résolution pour imprévision. Le Client, qui met en œuvre cette clause, s’engage à :

• ·        Régler à MESULOG les sommes dues au titre des Prestations déjà exécutées et des Prestations en cours au jour de la notification ;

• ·        Verser à MESULOG une indemnité forfaitaire égale à cinquante pour cent (50 %) de la valeur totale de la Commande, déduction faite des sommes déjà facturées, à titre de compensation pour les frais engagés, pertes subies et immobilisation des moyens humains et matériels.

Cette indemnité ne constitue pas une clause pénale, mais une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice subi par MESULOG.

15-2 - Résolution pour force majeure

Conformément à l’article 1218 du Code civil, la force majeure s’entend de tout événement échappant au contrôle de la partie qui l’invoque, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion de la Commande et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant ainsi l’exécution de son obligation. Sont notamment considérés comme cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative :
catastrophes naturelles, incendies, inondations, grèves totales ou partielles, épidémies ou pandémies, attentats, guerres, blocages de transport ou d’approvisionnement, pénuries de composants, coupures de courant, cyberattaques, défaillance de fournisseurs ou sous-traitants critiques, ou tout acte d’autorité publique rendant impossible l’exécution du contrat.

La partie invoquant un cas de force majeure devra en informer l’autre dans un délai maximum de dix (10) jours à compter de sa survenance, par notification écrite motivée.

L’exécution des obligations affectées sera suspendue pendant toute la durée de la force majeure. Cette suspension ne pourra en aucun cas donner lieu à l’application de pénalités ou à une résiliation immédiate de la Commande.

Si l’empêchement se prolonge au-delà d’une durée de soixante (60) jours consécutifs, la Commande pourra être résolue de plein droit par l’une ou l’autre des parties, après notification par lettre recommandée avec accusé de réception, précisant l’intention d’appliquer la présente clause.

La résolution pour force majeure ne pourra en aucun cas être considérée comme une faute ou donner lieu à indemnité, dommages et intérêts, ou pénalités de retard.

MESULOG conservera le droit au paiement des Prestations exécutées et des frais engagés avant la date de survenance du cas de force majeure.

15-3 - Résolution pour inexécution d'une obligation suffisamment grave

En cas d’inexécution suffisamment grave par l’une des parties de l’une quelconque de ses obligations contractuelles, l’autre partie pourra notifier la résolution fautive de la Commande, conformément aux dispositions de l’article 1224 du Code civil.

Est considérée comme une inexécution suffisamment grave au sens du présent article :

• ·        Le défaut total ou prolongé d’exécution d’une obligation essentielle du contrat, malgré mise en demeure ;

• ·        Le non-paiement d’une facture arrivée à échéance ;

• ·        La non-collaboration ou le refus répété de fournir les éléments nécessaires à l’exécution du projet ;

• ·        Ou tout manquement ayant pour effet de rendre impossible la poursuite normale du contrat.

La résolution ne pourra intervenir qu’après :

• ·        L’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, exposant les manquements reprochés et invitant la partie défaillante à s’exécuter dans un délai de trente (30) jours ;

• ·        L’absence de régularisation complète dans ce délai.

La résolution prendra effet automatiquement à l’expiration du délai de trente (30) jours, sans qu’il soit besoin d’aucune formalité judiciaire supplémentaire. La partie victime de la défaillance conservera le droit de demander, en outre, l’indemnisation du préjudice subi.

En cas de résolution imputable au Client, MESULOG conservera le bénéfice des sommes déjà versées et pourra exiger le paiement des Prestations déjà exécutées ou engagées à la date de résiliation.

15-4 – Résolution pour manquement d’une partie à ses obligations

15-4.1 Résolution à l’initiative de MESULOG

MESULOG pourra, à son gré, résoudre de plein droit la Commande en cas de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations contractuelles, et notamment dans les cas suivants :

• ·        Défaut de paiement de toute somme due à son échéance ;

• ·        Non-respect des dispositions relatives à la réserve de propriété (article 5) ;

• ·        Violation de la clause de non-compensation (article 4-3) ;

• ·        Absence de collaboration active du Client telle que décrite à l’article 6-3.2 ;

• ·        Atteinte aux droits de propriété intellectuelle de MESULOG (article 9), notamment par la divulgation, la reproduction ou la modification non autorisée de documents, logiciels ou méthodes ;

• ·        Non-respect de l’obligation de confidentialité prévue à l’article 10.

La résolution prendra effet de plein droit trente (30) jours après réception par le Client d’une mise en demeure de s’exécuter restée, en tout ou partie, sans effet.

Cette mise en demeure pourra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout acte extrajudiciaire, et devra préciser l’intention d’appliquer la présente clause.

Conformément à l’article 1344 du Code civil, il est expressément convenu que le débiteur d’une obligation de paiement est valablement mis en demeure par la seule exigibilité de la dette, sans qu’une notification soit nécessaire.

En tout état de cause, MESULOG se réserve le droit de réclamer des dommages et intérêts pour le préjudice subi, indépendamment de la résolution du contrat.

MESULOG conservera le bénéfice des sommes déjà perçues et pourra exiger le paiement des Prestations exécutées ou engagées avant la date de résolution.

15-4.2 Dispositions générales

Les parties conviennent expressément de déroger à l’article 1221 du Code civil, de sorte qu’aucune d’entre elles ne pourra exiger l’exécution forcée du contrat. Toutefois, la partie victime d’un manquement grave de l’autre partie pourra demander la résolution du contrat selon la procédure suivante :

• ·        Envoi d’une mise en demeure de s’exécuter par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout acte extrajudiciaire, précisant les manquements constatés et l’intention d’appliquer la présente clause ;

• ·        Absence de régularisation complète dans un délai de trente (30) jours suivant réception de ladite mise en demeure.

La résolution prendra alors effet automatiquement, sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire.

ARTICLE 16 - Litiges

Tous les litiges auxquels le présent contrat pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résolution, leurs conséquences et leurs suites seront soumis au tribunal de Commerce de Grenoble (38), même en cas d’appel de garantie ou de pluralités de défendeurs.

ARTICLE 17 - Langue du contrat - Droit applicable

De convention expresse entre les parties, les présentes Conditions Générales de Vente et les opérations d'achat et de vente qui en découlent sont régies par le droit français. Elles sont rédigées en langue française. Dans le cas où elles seraient traduites en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

ARTICLE 18 - Acceptation du Client

Les présentes Conditions Générales de Vente sont expressément agréées et acceptées par le Client, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et renonce, de ce fait, à se prévaloir de tout document contradictoire et, notamment, ses propres conditions générales d'achat, qui seront inopposables à MESULOG même si elle en a eu connaissance.

Version V1.0 du 01/01/2026